北交所近日对宁波耀泰光电科技股份有限公司（以下简称“耀泰股份”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询，针对公司股权结构、境外业务合规性、财务真实性及募投项目合理性等核心问题展开详细追问。

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79岁诸越华入股合理性被问询

北交所首先聚焦公司是否存在股权代持行为。问询指出，自然人股东诸越华（79岁，持股比例5%）系实控人方毅配偶的远亲，其于2024年将名下专利无偿或低价转让给公司，同时离任董事职位。交易所要求公司说明诸越华入股价格是否公允，是否存在代持或利益输送，并核查其控制企业与公司的业务往来是否合规。此外，公司员工持股平台“耀泰企管”及9名直接持股员工的入股背景及价格合理性也被重点问询，要求明确股份限售安排。

欧洲耀泰股权变动与注销公司遗留问题

耀泰股份旗下多家境外子公司（如欧洲耀泰、英国耀泰）成为问询焦点。交易所要求公司披露境外子公司的设立背景、合规运营情况，并说明已注销的丹麦耀泰、西班牙耀泰等公司在存续期间是否涉及重大违法违规。特别关注到，公司退出意大利耀泰、匈牙利耀泰持股后仍与其交易，要求解释合理性。此外，持股51%的子公司宁波颐道被法院判决解散，英国耀泰股权变更登记未完成等事件，均被要求说明进展及对经营的影响。

境外收入占比97%与客户集中风险

财务数据方面，北交所关注到耀泰股份业绩增长情况。2022-2024年，公司营收从4.87亿元增至5.52亿元，扣非净利润从4808万元增至8170万元，但境外收入占比高达97%。问询要求结合产品单价、客户采购需求等说明利润增速远超收入的原因，并披露前五大客户（如LOWES、COSTCO）的合作稳定性。特别关注到COSTCO销售收入快速增长，要求解释是否存在客户流失风险。

此外，公司在天猫平台存在“刷单”行为，财务将“刷单”资金以备用金形式借支给公司员工，通过第三方下单付款并寄送赠品后冲减备用金；公司存在以实际控制人亲属控制的第三方名义注册亚马逊店铺，使用实际控制人及其亲属、公司员工等个人信用卡支付亚马逊平台费用的情况。北交所要求公司说明各电商平台销售额、销量、销售佣金费率、结算政策的差异情况，分类列示各平台终端客户购买数量、金额、次数、是否重复购买、时间间隔、平均消费额等情况。

毛利率异常高于行业，成本波动与关联交易定价

报告期内，公司毛利率从35.14%升至42.15%，显著高于行业均值（28.84%），毛利率与可比公司变动趋势不一致。交易所要求量化分析原材料降价背景下毛利率增长的合理性，并说明向关联方（如绍兴上虞星源灯具）采购不锈钢灯具的定价公允性。同时，境外毛利率低于境内的情况需结合销售模式差异解释。

公司前五大供应商中，绍兴市上虞星源灯具有限公司和余姚市宝捷电器有限公司为公司关联方。

募投项目合理性：泰国建厂与产能消化风险

耀泰股份拟募资3.72亿元，其中1.51亿元用于LED智能照明产线技改，1.25亿元投向泰国新建年产200万套灯具基地。交易所关注到新增产能的必要性，要求结合现有产能利用率（2024年98.09%）及在手订单说明是否存在过剩风险。此外，泰国项目土地购置进展、研发中心建设的匹配性均被要求补充披露。

其他风险：借实控人姐夫旗下公司注册亚马逊店铺

北交所还关注到，公司实际控制人方毅之姐夫卞亚光控制的杭州耀泰的主营业务为灯具销售，与公司业务存在部分相似性。报告期内公司存在借用杭州耀泰名义注册亚马逊店铺，并使用店铺注册主体法定代表人卞亚光个人信用卡代付零星平台费用的情形。杭州耀泰存在使用“耀泰”字号的行为。

北交所要求公司说明杭州耀泰是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。结合公司与杭州耀泰之间的关联交易的合理性和必要性，说明二者之间是否存在控制关系或重大影响。

来源：读创财经