1月20日，中国人民银行会同有关部门研究起草的《非银行支付机构条例(征求意见稿)》(以下简称《条例》)正式对外发布，面向社会公开征求意见。

《条例》从准入门槛、股东资质、高管任免、业务规范、反垄断执法、备付金管理、分类评级、风控手段等方面对非银支付机构进行了全面而详实的规范。

在行业专家和业内人士看来，随着《条例》的实施，头部支付平台面临被拆分的可能性，或将重塑支付市场格局。此外，《条例》还确定了支付业务新的分类方式，提高了支付机构设立门槛和从业门槛，对规范支付行业发展将起到积极推动作用。

业务重新分类

按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户(提供预付价值)、是否具备存款类机构特征，《条例》将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，以适应技术和业务创新需要，有效防止监管套利和监管空白。

具体来看，储值账户运营是指通过开立支付账户或者提供预付价值，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为(法人机构发行且仅在其内部使用的预付价值除外)。

《条例》所称支付账户是指根据自然人(含个体工商户)真实意愿为其开立的，凭以发起支付指令、用于记录预付交易资金余额、反映交易明细的电子簿记。

而支付交易处理是指在不开立支付账户或者不提供预付价值的情况下，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。

值得注意的是，《条例》并未明确两类业务的具体分类方式及规则。关于储值账户运营和支付交易处理两类业务的具体分类方式和规则、支付账户业务具体规则由中国人民银行另行规定。

支付行业资深分析师王蓬博对《国际金融报》记者表示，原来支付机构业务分为预付卡发行与受理、移动电话支付、互联网支付、银行卡收单等方面，各分类业务直接有交叉，《条例》给出的业务新分类更科学，“不排除以后采取分类监管的模式”。

金融科技专家苏筱芮对《国际金融报》记者解读称，这意味着支付业务依据文件被分为两类，二者的本质区别在于是否开立支付账户或者提供预付价值，前者偏“金融”属性，后者偏“科技”属性，该分类有利于与时俱进完善监管框架，针对不同业务类型提升后续管理的靶向性。

“重新划定业务类型，解决了业务定义跟不上业务创新的尴尬情况。” 苏宁金融研究院高级研究员黄大智对《国际金融报》记者分析指出。

提高准入门槛

科学划分之外，《条例》还提高了设立支付机构的门槛。

《条例》明确，设立非银行支付机构，应当经中国人民银行批准。非银行支付机构的名称中应当标明“支付”字样。未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得从事或者变相从事支付业务。不从事支付业务的，任何单位不得在单位名称中使用“支付”字样。

具体来看，设立非银行支付机构，应当符合以下条件：

(一)注册资本(实缴资本，股东应当以其自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资)最低限额为1亿元人民币。

(二)在中华人民共和国境内有符合规定的营业场所、安全保障措施、技术能力和支付业务基础设施;

(三)有健全的公司治理架构、组织机构、内部控制制度、风险管理措施、退出预案以及用户合法权益保障措施;

(四)有完备的反洗钱和反恐怖融资措施;

(五)有明确的业务发展方向和可行的业务发展规划。

此外，《条例》对非银行支付机构非主要股东、主要股东、控股股东、实际控制人和最终受益人，以及拟任董事、监事和高级管理人员任职条件都做了严格规定。

某支付机构高管对《国际金融报》记者表示，《条例》提高了支付机构的设立门槛和从业门槛，对目前尾部的支付机构有一定的压力，如1年内未达到要求，将有可能无法继续从事支付业务。在支付机构第二次牌照续展前，如支付机构不能满足《条例》的条件，续牌难度会加大，甚至无法续牌。

强化穿透监管

记者注意到，《条例》系统性提出支付机构在从事支付业务时必须遵守的原则与规定：

一是根据从事储值账户运营业务的支付机构和从事支付交易处理业务的支付机构风险程度的不同，分类确定业务监管要求。

二是明确支付机构发起的跨机构支付业务，应通过具有相应合法资质的清算机构处理，确保资金和信息安全、透明。

三是强化备付金管理要求，强调备付金不属于支付机构自有财产，要求支付机构将备付金存放在人民银行或符合要求的商业银行，并明确与之配套的审慎监管措施，充分保障用户权益。

《条例》以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，丰富监管手段。

具体来看，一是强化支付领域反垄断监管措施，明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准，维护公平竞争市场秩序。

二是规范人民银行的检查权和检查措施，保障人民银行执法权的有效行使。

三是明确支付机构股权质押、开展创新业务、重大事项变更等情况须向人民银行备案等监管要求。

《条例》还以做好支付领域风险防范和处置、坚决打击违规活动、整治金融乱象为主旨，明确支付机构退出情形，加大对支付机构违规行为和违规人员的处罚力度。明确对无证经营支付业务的机构参照《防范和处置非法集资条例》相关规定进行处理，加大对持牌机构为无证经营支付业务的机构提供支付业务渠道行为的处罚力度。

黄大智指出，从“2号令”(《非金融机构支付服务管理办法》)升级到《条例》，从部门规章升级到了国家法律层面，权威性更高，具有更强的制度基础和法律保障，奠定了未来长时期内非银支付业务发展和管理的法律基础。处罚金额大幅度提高，与违法所得等指标挂钩，提高了违规成本，解决了过往“大额处罚基本不依据2号令”的情况。

头部机构或被拆分

《条例》最大亮点或在于对非银支付机构垄断市场的限定。

《条例》规定，同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。

苏筱芮分析称，这对巨头收购第三方支付牌照提出了更高的要求，因为“同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构”，没有办法再通过收购更多数量的支付牌照来补齐短板，预计未来巨头在选择收购时将高度关注牌照展业范围、展业地域等核心因素。

《条例》还指出“严重影响支付服务市场健康发展的，中国人民银行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施”。

此外，《条例》规定，非银行支付机构有下列情形之一的，中国人民银行可以商请国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警：

(一)一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一;

(二)两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一;

(三)三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三。

多位支付行业资深分析人士对《国际金融报》记者指出，《条例》重点应该是反垄断，增加市场参与者。随着《条例》的实施，为支付宝、微信支付等头部机构敲响警钟，头部支付平台面临被拆分的可能性，《条例》或将重塑支付市场格局。