一场并购，惹来了一堆麻烦。创新医疗(002173，SZ)深谙此“痛”，因为上市公司三年前并购的子公司建华医院，不仅业绩未完成、补偿未到位，总经理梁喜才还被公安机关采取了强制措施。

《每日经济新闻》记者发现，这似乎使上市公司与建华医院管理层之间出现了“分歧”：面对创新医疗“免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务”的说法，建华医院相关负责人并不认同。

6月24日，建华医院方面向记者表示：“根据公司章程，总经理的免职需要公司董事会决定，大股东并无权力。”

任免“疑云”

6月23日晚，创新医疗公告称，全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司(本文简称建华医院)总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务，并成立建华医院应急领导小组，全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

而根据建华医院方面提供的资料，记者注意到，2016年1月通过的《齐齐哈尔建华医院有限责任公司管理章程》规定，建华医院董事会行使“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定升迁或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”等职权。

也就是说，按照公司法及建华医院管理章程，梁喜才的任免应由建华医院董事会决定。按照医院方面的说法，建华医院董事会由梁喜才、吴晓明和佟宇彤三位董事组成，董事会并未决定任免梁喜才，“上市公司公告违法”。

建华医院为何提出上述异议?梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施是否另有隐情?上述负责人表示，具体情况会由医院聘请的律师与记者进一步沟通，但截至记者发稿，尚未收到沟通信息。

对于该说法，创新医疗董秘办工作人员向记者表示，相关情况公司已通过公告发布，并无其他内容更新。工作人员还表示，所涉及任免可查询公司法。那么建华医院方面所述的公司章程是否后续发生过更改?该工作人员表示，创新医疗是上市公司，“公告如果有问题监管层自然会有说法”，并表示“章程肯定有修改”。

但记者查询启信宝资料，自2016年之后，建华医院公司章程并未显示有更改记录。对此，相关证券行业律师表示，按照公司法规定，董监高等的任免均需遵循公司章程规定，即使是作为控股股东的上市公司也无权“越界”。

显然，在梁喜才的任免方面，建华医院管理层与上市公司存在一定分歧。

记者注意到，作为2016年创新医疗转型后体量最大的收购，建华医院近来似乎负面消息不断。今年2月，由于建华医院与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订《非住宅房屋征收补偿安置协议书》一事存在未履行内部审批程序、未及时进行信息披露的问题，创新医疗董事长陈海军及建华医院时任负责人梁喜才被浙江证监局警示。

今年3月，上市公司还披露，时任副总裁、财务总监吴晓明3月23日被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查，暂时不能正常履职。而吴晓明当日正是应建华医院的函件请示，到建华医院所在地齐齐哈尔市协调其年度审计工作。据财新网报道，彼时，建华分局正侦查非国家工作人员受贿案，吴晓明当天参加建华医院审计事项的现场沟通会议后，被警方实施监视居住。

业绩对赌引诉讼

记者注意到，梁喜才还曾是创新医疗持股5%以上股东上海康瀚投资管理中心(以下简称康瀚投资)的执行事务合伙人。根据2019年一季报，康瀚投资持有上市公司股份4495.74万股，占公司总股本的9.88%。

而两个多月前，梁喜才因个人原因辞去上市公司副总裁职务。同时，他还辞去了在建华医院及其附属子公司担任的董事长职务，并不再担任其法定代表人。

尽管创新医疗尚未披露梁喜才涉嫌职务侵占罪被采取强制措施的具体情况，但值得注意的是，由于建华医院2018年业绩未能达标，康瀚投资按照业绩承诺理应进行补偿。但相应承诺迟迟未能兑现，或许让创新医疗与康瀚投资有了些矛盾。

根据创新医疗公告，2018年，建华医院实现扣除非经常性损益的净利润1.15亿元，业绩完成率为84.79%。根据协议，2018年康瀚投资应支付补偿股份448.55万股等。

但由于一直未收到补偿义务人康瀚投资关于实施2018年度业绩补偿的相关信息，创新医疗5月底向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提交了《仲裁申请书》，就补偿义务人康瀚投资2018年度业绩补偿事项申请仲裁，同时还向上海市崇明区人民法院提交了以康瀚投资为被申请人的财产保全申请书。