记者 吴凡每经编辑 文多

6月13日晚间，丹化科技(600844，SH)公告称，拟以3.66元/股的发行价格，向江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称斯尔邦)全体股东发行A股股份，购买对方持有的斯尔邦100%股权。

由于斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，上述交易构成重组上市，即“借壳”上市。

缪汉根夫妇A股版图将再扩大

公告显示，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，以2018年12月31日为基准日，此次交易的标的资产预估值为100亿元;考虑到此次交易的基准日后标的资产完成增资10亿元，此次交易的标的资产预估交易价格为110亿元。

丹化科技此次拟向斯尔邦全体股东发行股份30.05亿股，其中向盛虹石化发行24.32亿股、向博虹实业发行1.37股、向建信投资发行2.73亿股、向中银资产发行1.64亿股。

此次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有丹化科技约63.86%股份，盛虹石化将成为上市公司的控股股东，上市公司的实控人也将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

值得注意的是，这并非缪汉根夫妇将拥有的首家A股公司。东方盛虹(000301，SZ)实际控制人就是缪汉根、朱红梅夫妇。而且两人入主东方盛虹就在去年，东方盛虹目前的控股股东，即江苏盛虹科技股份有限公司。

在此次借壳上市的交易中，盛虹石化、博虹实业也做出了业绩承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除后净利润合计不低于28.5亿元。

记者了解到，此次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，且近年扣非后的净利润波动较大。2017年，公司实现归属母公司股东的净利润2.66亿元，这是公司连续亏损后的扭亏为盈，但在2018年，丹化科技的归属母公司股东的净利润又下滑至205.68万元。

斯尔邦从事的业务主要是采购甲醇为核心原材料，然后生产化工产品。煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。丹化科技表示，通过此次交易，上市公司同斯尔邦之间能够实现优势互补，有利于发挥化工产业协同效应;另外也将增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

大股东终止引入战投

此次“借壳”交易前，丹化科技曾筹划过一起重大资产重组。

2018年9月，丹化科技公告称，拟通过发行股份方式收购万方投资、田小宝、文小敏持有的饭垄堆100%股权。若交易成功实施，则饭垄堆将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，丹化科技第一大股东、实际控制人不变。

不过上述交易披露后亦受到外界的质疑，而上交所也迅速向丹化科技下发了问询函，问题内容涉及此次交易方案的风险、标的资产经营情况、重组价格调整机制等。

今年3月7日，丹化科技发布公告称，拟终止收购饭垄堆公司100%股权，公告给出的理由是“国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化”。

另外在今年6月13日，丹化科技还公告称，其第一大股东丹化集团终止筹划重大事项。

记者了解到，2018年6月，丹化科技公告称，丹阳市国资办正协调各方对丹化集团进行整合，拟采用公开征集或协议转让等方式对丹化集团引入战略投资者。

2018年8月上市公司披露，丹阳市国资办拟引入河南能源化工集团有限公司(以下简称河南能化)作为战略投资者，对丹化集团进行重组。但丹化科技在今年6月13日发布公告称，由于市场环境发生变化等因素，经过各方充分协商和审慎研究论证，决定终止引入河南能化作为战略投资者对丹化集团进行重组。

记者了解到，在上述“借壳”上市交易完成后，丹化集团的持股比例将被稀释至4.48%。