监管趋严问询增多 涉资金占用、忽悠式增持等多个事项

深交所发出年报12问涉资金占用等

深交所的年报问询函，凸显监管追问之深。在科迪乳业遭遇的12个问询里，以下问题尤为引人注目。

一问，占用资金问题。

2018年，科迪乳业对实际控制人旗下的河南科迪大磨坊食品有限公司其他应收款发生额2亿元，该款项期末余额为0，占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。

对此，深交所要求科迪乳业详细说明上述资金占用的具体情况。包括但不限于占用时间、占用金额、占用原因、实际占用方、还款时间、还款金额、相关责任人等，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同时严格自查公司是否存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

二问，账上趴大量现金，缘何还对外借钱?

截至2018年底，科迪乳业在账上拥有16.7亿元现金的情况下，还借款12亿元，产生财务费用4610万元，占净利润的36%。对此，深交所要求科迪乳业说明公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。

三问，聚焦货币资金情况。

深交所要求科迪乳业以列表形式说明公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及是否存在货币资金被其他方实际使用的情形。

大河报·大河财立方记者注意到，除了上述财务问题之外，在深交所发出的问询函当中，还涉及科迪乳业收购巨尔乳业业绩不达标等问题。

2015年，科迪乳业通过定向增发的方式将位于洛阳的巨尔乳业收编，根据当时科迪乳业在收购时发布的业绩预测，巨尔乳业2016至2018年分别实现业绩1200万元、1440万元和1728万元，然而，根据科迪乳业财报显示，巨尔乳业过去三年实际业绩为-266.96万元、-350.45万元和-586.20万元，均未达到盈利预期。

同时，报告期内，公司对巨尔乳业计提商誉减值准备2482.63万元。此外，科迪乳业的年报还显示，巨尔乳业存在部分房产及土地使用权被抵押的情形。对此深交所要求科迪乳业对巨尔乳业的持续盈利能力、商誉减值、房产及土地被抵押说明情况。

一波三折的重组接连不断的问询

实际上，进入5月份以来，这已经不是科迪乳业第一次收到问询函。最近的一次问询发生在5月6日。被监管层重点关注的是科迪乳业重启收购科迪速冻的相关事宜。

一切源于一年前。2018年5月27日，科迪乳业发布公告称，拟以15亿元的价格向控股股东科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人购买科迪速冻100%股权。

由于预估增值率超过300%，且买卖双方的股权存在高度关联性，在该预案披露的第10天，当时深交所就连发16问，要求科迪乳业对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性等问题进行回复。

在比规定日期拖延了16天后，科迪乳业的回复函终于在2018年6月底“千呼万唤始出来”。

然而，这份长达141页的回复函并未让市场信服，当时的收购方案仍被广泛质疑存在利益输送，以此缓解自身资金压力，同时将相关风险转嫁给上市公司其他股东。

2018年11月，科迪乳业宣布，因重组期间公司及交易对方面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较大变化，决定终止重组。随后，在投资者说明会上，科迪乳业董事长张清海公开表示：“科迪乳业承诺自11月24日起1个月内不再筹划重大资产重组，但1个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。”话音未落，深交所再发问询函，要求科迪乳业对重启收购科迪速冻股权的合理性以及是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险等问题进行说明。

对此，科迪乳业回复称，在收购科迪速冻期间，科迪集团的资本市场环境发生了较大变化，且持有上市公司股票高比例质押，各中介机构较为审慎地推进本次重组，导致进展缓慢。同时，预案中以2018年3月31日为基准日的财务资料已超过有效期，因此决定终止重组事项。重启收购则是因为科迪速冻为优质资产，有利于降低科迪乳业融资成本，打造食品制造行业旗舰品牌。

这项终止的重组，在近一年后再次启动。今年4月，科迪乳业公告称，公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东100%股权，交易价格暂定为14.8亿元。

就在科迪乳业重启收购后不久的5月6日，深交所的问询函飘然而至。问询函要求科迪乳业具体说明公司在终止前次重组后短期内再次启动重组事项的原因、合理性和可行性等问题。随后科迪乳业对相关问题进行了回复。

需要说明的是，就在科迪乳业公布重组方案的同时，还披露了一份豁免大股东承诺的公告，今年4月，科迪乳业称近日收到科迪集团发来的通知，其申请豁免于公司首次公开发行股份时自愿做出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及2018年自愿做出的不减持承诺、增持承诺。

2018年7月，科迪乳业控股股东科迪集团连续做出不减持承诺和增持承诺。交易行情显示，在当时科迪乳业股价处于连续下挫阶段。在科迪乳业发布“豁免大股东承诺”后不久，深交所向其发出问询函，要求其说明是否存在“忽悠式增持”。

而这次问询函，也拉开了科迪乳业2019年被监管层连续三次问询的序幕。

失宠的“网红”“失守”的大本营

2016年，科迪乳业率先推出透明包装“原生纯牛奶”(俗称小白奶)。在其带动下，科迪乳业2017年业绩大涨，河南、山东、江苏、安徽四大传统销售区域外的营收更是暴增678.95%。

2018年全国两会期间，全国人大代表张清海表示，科迪乳业将打造中国中部奶业航母，未来三到五年内，实现年年营收翻番。

然而，理想很丰满，现实却很骨感。在中国乳制品市场中，当一款产品畅销时，其他企业就会纷纷跟上，在常温酸奶领域，光明乳业的莫斯利安曾创下单品60亿元的销售额，后来市场上的常温酸奶琳琅满目，竞争进入白热化。自然，在科迪乳业小白奶迅速成为网红并为企业创造巨大业绩时，其他乳企岂肯放过这个机会?

于是，蒙牛、伊利、新希望、君乐宝等乳企纷纷加入小白奶的阵营中。各种品牌的小白奶如雨后春笋般出现，纷纷切割科迪乳业原有的市场蛋糕。

竞争的激烈呈现在财务报表上是数据下降。2018年上半年，科迪乳业的小白奶遭遇巨大业绩压力。该公司包含小白奶在内的常温乳制品业务，在上半年同比下滑25.62%，毛利率同比下滑7.46%。而在2018年的年报数据中，科迪乳业的常温乳制品与去年同期相比，再度下滑26.55%，毛利率也同比下滑9.02%。

对以小白奶为代表的常温乳制品市场份额的下降，河南九鼎德盛经济研究院院长张保盈表示：“在消费升级的大环境下，小白奶凭借价格亲民、包装简单等特点走红于网络，有其独到之处，但小白奶的包装其实并无新意，类似于上世纪90年代的包装袋是为了降低成本而产生的，因而并不算真正意义上的创新。但小白奶的高性价比，使其在盲目追求高端化的常温奶市场找到了突破口，但小白奶本身不具备多高的技术含量和品牌创新，被其他企业模仿和跟进只是时间问题。”

在小白奶市场竞争愈发激烈的同时，占科迪乳业营收比重达51.54%的河南大本营也“失守”。

作为区域性乳制品品牌，河南市场向来在科迪乳业的“盘子”里占据重要位置，但在2018年，河南区域科迪乳业仅实现营收5.61亿元，同比下降7.86%。虽然2018年，科迪乳业在山东和安徽的营业收入略有增长，但同河南市场的降幅相比，仍有不小差距。

除此之外，困扰科迪乳业的还有仍居高不下的股权质押。年报数据显示，科迪集团持有其44.27%的股权，持股数量达4.8469亿股，质押数量为4.845亿股，质押比例高达99.96%。

关于科迪乳业收购科迪速冻的进展以及科迪乳业如何在2019年是实现破局，大河报·大河财立方记者将继续保持关注。

延伸阅读

豫股年报被问询创新高业绩变脸被重点关注

4月30日，随着年报季最终披露时间的截止，2018年上市公司年报披露正式告一段落，随之而来的，是监管层继续加大对年报数据的问询力度。根据两市交易所统计，截至5月24日，上交所发出126份年报问询函，深交所发出330份年报问询函，共计发出年报问询函456份，比去年同期增加了近三成。去年同期上交所发出124份年报问询函，深交所发出234份年报问询函。

从今年问询的角度和方向看，交易所对上市公司基本面和规范性更加重视，问询内容也更加深化和细化。交易所针对市场普遍关注的持续经营能力变化、现金流异常、核心经营数据“打架”等方面问题进行了刨根问底式提问，对一些核心、原则性问题直指要害。其中，上市公司生产经营治理是否规范、财务信息和行业信息是否匹配、跨界转型是否出现排斥、并购重组商誉、偿债能力下滑等风险易发类问题，成为监管层对2018年年报审核的核心关注点。

从目前豫股年报被问询的情况来看，截至5月28日，有7家豫股收到监管层的年报问询函，并且有3家上市公司因业绩变脸收到监管函。

其中，5月23日，深交所对通达股份下发监管函。监管函内容显示，在通达股份的年报当中，2018年度经审计的净利润为-1155.58万元。与之前预测差异较大且盈亏性质发生变化，通达股份未能及时、准确地履行相关信息披露义务，因此深交所对其发出监管函。