11月12日，中国证监会公布了黑牛食品股份有限公司(以下简称黑牛食品)董事长直接下属周寅内幕交易黑牛食品股票行为，被广西证监局共罚没890余万元。

内幕信息形成过程

2016年3月开始，黑牛食品的实际控制人王某学实际控制的知合控股有限公司(以下简称知合控股)以其全资子公司知合资本管理有限公司(以下简称知合资本)总经理李某敏(兼任黑牛食品董事)为代表，与昆山国显光电有限公司(以下简称国显光电)负责融资的严某媛开始商谈以旗下上市公司收购国显光电OLED项目事宜。其后知合资本法务总监贾某娟、战略投资部员工郝某等人到国显光电进行初步尽职调查。2016年4月至6月期间，时任知合控股常务副总裁、知合资本董事长兼总裁、知合资产管理有限公司(以下简称知合资产)董事长、黑牛食品董事长的程某与李某敏、贾某娟、郝某等人多次与国显光电及其控股股东昆山国创投资集团有限公司(以下简称昆山国创)的主要负责人及经办人商谈OLED收购事项。

2016年6月17日，知合控股与国显光电股东昆山国创、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司(以下简称文商旅集团)、昆山市创业控股有限公司(以下简称昆山创业)拟定了《关于昆山国显光电有限公司的投资框架协议》(以下简称《投资协议》)，约定知合控股以其实际控制的上市公司通过非公开发行股份的方式募集资金并投资国显光电及其运营项目，并尽最大努力促使上市公司不晚于2016年9月30日与其他各方及国显光电签署收购国显光电股权的框架性法律文件，该协议于2016年6月20日左右完成签订。

2016年7月初，知合控股方面聘请的券商、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构陆续到国显光电开展尽职调查。2016年7月28日，知合控股通过其子公司取得上市公司江苏玉龙钢管股份有限公司(股票代码601028，简称玉龙股份(5.600, 0.01, 0.18%))的控制权。2016年8月10日，李某敏、郝某组织中介机构在知合控股、知合资本、黑牛食品共用的办公场地北京佳程广场23层召开收购国显光电OLED项目投资主体论证会，该次会议重点对投资国显光电的上市公司主体选择进行了论证。国显光电以及各中介机构的代表参加了该次会议。会后，郝某形成了知合控股旗下黑牛食品、华夏幸福(22.860, 0.25, 1.11%)、玉龙股份3家上市公司作为OLED项目投资主体的优劣比较PPT，并交给李某敏，由李某敏向程某和王某学汇报。2016年8月17日，王某学、程某、李某敏等人到昆山市政府进行拜访，征求昆山市政府对投资国显光电上市公司主体意见。听取昆山市政府意见后，王某学、程某、李某敏等人开始讨论黑牛食品股票停牌时间。

2016年8月30日13时，黑牛食品临时停牌并公告拟披露重大事项。2016年8月31日，黑牛食品披露公司拟筹划非公开发行股票事项。2016年9月14日，黑牛食品披露董事会审议通过的非公开发行股票相关议案，拟非公开发行股票募集不超过180亿元资金，以募集资金与昆山国创、文商旅集团、昆山创业持有的国显光电股权作为共同出资，设立江苏维信诺(8.620, 0.13, 1.53%)显示科技有限公司，投资发光显示器件项目。拟募集资金投资额占其2016年6月末总资产、净资产的比例超过100%。

黑牛食品非公开发行股票募集资金收购国显光电的事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项：“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该信息不晚于2016年6月17日《投资协议》内容确定时形成，于2016年8月31日公开。

董事长直接下属周寅 内幕交易“黑牛食品”

程某时任知合控股常务副总裁、知合资本董事长兼总裁、黑牛食品董事长，是上述黑牛食品收购国显光电项目的总负责人;李某敏时任知合资本董事总经理、黑牛食品董事，是上述收购事项的具体负责人;贾某娟、郝某是主要具体经办人。程某、李某敏、贾某娟、郝某全程参与收购过程，属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人，且知情时间均不晚于2016年6月17日。

“周寅”证券账户于2015年3月30日在方正证券(5.420, 0.06, 1.12%)(维权)北京和平里营业部开立。该账户交易“黑牛食品”均由周寅本人使用手机或办公电脑登陆和下单，交易“黑牛食品”的资金来源于周寅本人银行账户及证券账户。

“李某顺”证券账户于2008年8月25日在广发证券(12.880, 0.28, 2.22%)北京中关村(6.900, 0.04, 0.58%)营业部开立。李某顺系周寅大学同班同学。该账户交易“黑牛食品”均由周寅使用手机或其办公电脑登陆和下单，交易“黑牛食品”的资金来源于周寅银行账户转账及李某顺夫妇归还周寅的借款。

内幕信息敏感期内，周寅时任知合资产业务三部经理，与兼任该公司董事长的内幕知情人程某是直接的上下级同事关系，二人有日常工作接触。周寅与程某的手机电话记录显示，二人在内幕信息敏感期内通话19次。

内幕信息敏感期内，知合资产与知合控股、知合资本同在北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层的敞开式场所办公，该场所是黑牛食品董事会会议等重大决策地，同时也是黑牛食品非公开发行股票投资国显光电事项的筹划、论证、决策地，周寅与李某敏、贾某娟、郝某同在该场所办公。

周寅入“黑牛食品”合计盈利222万余元

“周寅”证券账户购买黑牛食品股票资金来源为三方存管银行账户内留存资金及买入黑牛食品股票期间卖出证券账户内所持部分股票所得资金。该账户卖出黑牛食品股票所得资金中，部分转出至三方存管银行账户，部分仍用于交易其他股票。

“李某顺”证券账户交易资金来源于周寅银行账户转入的845万元和李某顺妻子戴某晶银行账户转入的25万元，合计870万元，全部用于购买黑牛食品股票。其中戴某晶账户转入的25万元为李某顺夫妇向周寅归还借款。该账户卖出黑牛食品股票后，所得资金用于买入其他股票，并最终全部转到周寅银行账户。

“周寅”账户自2016年8月3日黑牛食品复牌开始买入黑牛食品股票，在8月3日至8月15日期间合计买入黑牛食品628，800股，买入金额11，006，051.82元。2016年9月19日，该账户开始卖出黑牛食品股票，至10月20日全部卖出，卖出金额13，180，998.06元。

“李某顺”账户自2016年8月23日开始买入黑牛食品股票，在8月23日至8月30日期间合计买入黑牛食品441，300股，买入金额8，699，322.49元。2016年9月27日至9月29日期间，该账户集中卖出黑牛食品股票，至11月23日全部卖出，卖出金额8，752，013.83元。

上述2账户合计买入黑牛食品股票1，070，100股，金额19，705，374.31元，盈利合计2，227，637.58元。

周寅交易“黑牛食品”行为明显异常 且未能提供合理解释

黑牛食品因筹划实施重大资产重组于2016年5月25日停牌，直至2016年8月3日复牌，并因筹划非公开发行事项于2016年8月30日再次停牌，于2016年9月14日复牌。2016年6月内幕信息形成时，黑牛食品尚处于停牌状态。

2016年8月3日，在黑牛食品复牌后的第一个交易日，周寅即在上午9时01分将本人证券账户三方存管银行账户内的650万元转入证券账户，并在9点30分之前以涨停价或接近涨停价买入黑牛食品股票合计578.46万元。2016年8月15日，即前述在佳程广场A座23层召开的收购国显光电OLED项目投资主体论证会后第5日，周寅又将其于2016年7月25日买入的玉龙股份股票全部亏损卖出，所得资金390万元中的389.2万元立即用于买入黑牛食品。而玉龙股份的实际控制权于2016年7月28日变更为王某学，曾是本案中收购国显光电的备选主体之一。且李某敏称，2016年8月13、14日左右，王某学最终选择了黑牛食品作为OLED项目的合作主体。该内幕信息变化过程与周寅上述将玉龙股份换股为黑牛食品的时点高度吻合。

2016年8月23日，周寅操作“李某顺”证券账户在当日上午9时28分开始委托买入黑牛食品股票，在委托价格未成交的情况下，继续以更高价格委托买入黑牛食品股票，当日共买入黑牛食品股票15.11万股、303.22万元。其后该账户在2016年8月30日前又陆续将证券账户内资金全部买入黑牛食品股票。

在黑牛食品2016年8月3日复牌至2016年8月30日再次停牌期间，周寅操作的2个涉案账户持续买入黑牛食品，未买入其他股票，也未卖出过黑牛食品，其买入黑牛食品的意愿强烈。2016年9月14日黑牛食品复牌。在复牌后的第二个交易日，周寅就开始陆续卖出黑牛食品。

综上，周寅交易黑牛食品的时点与内幕信息的形成、变化和公开过程高度一致。

“周寅”“李某顺”证券账户仅在内幕信息敏感期内买入黑牛食品股票，此期间前后均未买入过该股票。且2016年8月3日至8月30日期间，2个涉案账户均仅买入黑牛食品1只股票，买入仓位高。

周寅在本人持有证券账户并交易黑牛食品股票的情况下，仍借他人账户交易黑牛食品股票，行为明显异常。

调查过程中，周寅解释其是根据“东方财富(12.770, 0.43, 3.48%)股吧”“雪球APP”“同花顺(40.000, 1.58, 4.11%)”等网络平台的网友评论留言等公开信息买入黑牛食品。但该说法及提供的资料明显不足以支持大额、持续、坚决买入黑牛食品的异常交易行为，也无法解释借用他人账户买入黑牛食品的异常行为，故不予采信。

周寅构成内幕交易行 共罚没890余万元

广西证监局表示，周寅的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，决定：没收周寅违法所得2，227，637.58元，并处以6，682，912.74元罚款。