江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“大烨智能”、“上市公司”或“公司”)于2018年8月30日收到贵部《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第35号)(以下简称“《问询函》”)。

草案显示，根据收益法，苏州国宇全部权益价值为45，251.29万元，增值率达254.82%。承诺方承诺苏州国宇2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别不低于3，500万元、4，200万元、4，800万元、5，500万元。请说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、评估师并发表意见。

公司表示：中国电力行业整体发展情况，为标的公司的未来发展提供了良好机遇，同时，标的公司在行业经验、核心技术、企业资质、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面已形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长，标的公司承诺业绩具备可实现性，较历史业绩大幅增长具有合理性。

结合在手订单及已签订的合同情况、最近一期业绩情况分析，标的公司的业绩承诺具备可实现性。

以下为内容要点：

(一)承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因

1、标的公司所处行业发展前景良好

标的公司主要为国家电网建设配套电缆保护管及低压电气成套设备，电力行业是标的公司下游应用的主要领域。因此，下游行业的发展情况会对标的公司主营业务产生直接且显著的影响。目前，我国电力行业呈现平稳增长趋势，为标的公司所处行业未来发展提供了广阔空间。具体表现如下：

(1)从行业规模来看，输配电设备销售收入由2009年的1.26万亿元，增长至2017年的3.58万亿元，实现了近3倍的规模增长，年均复合增长率达6.6%，市场规模大。近年来，我国电网投资市场发展趋势向好，投资规模持续增加。国家能源局于《配电网建设改造行动计划(2015~2020年)》中提出，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网线路长度达到101万公里，中压公用线路长度达到404万公里。据统计，2016年度全国电网投资5，431亿元，同比增长17.06 %，其中配电网投资规模占比超过60%;2017年度全国电网投资5，315亿元，较上年度略有下降。为了保障配电网建设“十三五”规划目标的落实，预计2018-2020年三年时间累计配电网投资仍有万亿元空间。因此，随着配电业务改革的持续推进，配电网建设势必迎来更好的发展机遇。

(2)2017年度，中国GDP增长6.9%。全国固定资产投资(不含农户)比上年增长7.2%，其中工业领域作为我国电力用量最大的部门，其固定资产投资增长达到了3.2%。在我国宏观经济长期向好的背景下，社会用电需求和固定资产投资的持续增长，将带动配电设施建设及开关设备行业的快速发展。

(3)《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》提出到2020年，中国“常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。

2017年我国城镇化率已达58.80%，距2020年我国城镇化率60%的目标已非常接近，预计将加速提前完成。相比发达国家80%以上的城镇化率，我国城镇化仍有20%多的提升空间。城市化建设的持续推进，将进一步带动对于社会生活及工业生产不可或缺的配电设施建设，这将为电缆保护管与低压电气成套设备带来巨大的市场空间。

(4)伴随新一轮农网、城网改造的开始，一是对西部及贫困地区农网改造，二是推进中东部地区为主的区域城乡电网建设一体化。为了响应国家的政策指引，自2016年起，国家电网、南方电网正式启动农村电网改造工程，持续加大对农网改造资金投入。“十三五”期间，国网公司计划投资5，222亿元，南方电网计划投资1，300亿元，“两网”合计投资达6，522亿元。

(5)我国输配电及控制设备经过几十年发展，将进入设备更新换代周期，产品升级换代的需求旺盛;“弃风、弃光、弃水”问题的化解以及新能源发电并网问题，将进一步推动特高压电网建设。

输配电设备市场需求取决于产业链下游电力市场的发展，伴随着电网投资规模增加、农网及智能电网建设、输配电设备升级改造、“三弃”问题化解、新能源发电并网、“一带一路”战略以及城市轨道交通 、新能源汽车充电设施建设等都将为输配电设备市场带来极大的市场空间，据估计，未来我国输配电行业市场规模将以15%-20%的年均复合增长率增长，至2023年销售规模有望超过6万亿。

综合来看，我国电力行业整体呈现平稳增长趋势，为标的公司的未来发展提 供了良好机遇，同时，标的公司产品的最终客户基本为国网公司，该类客户对于行业经验、企业资质、品牌形象、产品质量等要求较为苛刻，且一般均通过严格的合格供应商资格审查和招投标程序，在入选合格供应商名录后，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。

2、标的公司已形成了自身独特的竞争优势

标的公司的主营业务产品为应用于电力相关行业的电缆保护管和低压电气成套设备。自设立以来，标的公司已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的合作关系，在行业经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。具体如下：

(1)团队技术创新机制和持续自主创新能力

作为专注于生产电缆保护管和低压电气成套设备的江苏省高新技术企业，标的公司始终将技术创新作为核心发展战略之一。通过对内外部的资源整合，标的公司组建了一支优秀的研发团队，并取得多项国内领先的技术成果，逐步实现将高新技术成果转化为现实生产力。

标的公司依托产品和技术的创新不断提升在行业的核心竞争优势，具体体现在以下几个方面：

①优秀的研发团队

标的公司拥有一支经验丰富、作风严谨、创新能力强、行业技术领先的研发团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时形成以研发部为技术开发平台并与其他各部门相结合的研发体系，组建了完整的产品研发、设计、工艺、质量控制的人才队伍。目前，标的公司聚集各个层级的专业研发人员，组建了专业研发队伍。团队大部分成员都从业多年，积累有丰富的设计、开发、运行经验。

②高效的技术创新激励机制

为激励员工技术创新，促进企业技术进步，标的公司建立了高效的技术创新机制，制定了研发工作绩效考核制度、技术人才中长期培养方案及各类科技创新激励措施。标的公司根据研发工作绩效考核制度将技术创新工作取得的成绩同员工的薪酬福利、职位晋升等挂钩。标的公司通过对技术创新工作中取得显著成绩的员工进行表彰和奖励，极大的鼓舞员工的创新热情，同时，通过对员工采取各种途径的中长期培训，保证了技术创新的持续进行。

③积累了多项知识产权成果

标的公司有深入的研究和应用经验，在产品研发方面取得了一定的成绩，并在部分关键技术方面处于行业领先地位，截至2018年5月31日，标的公司拥有47项专利技术，其中发明专利2项、实用新型专利45项，自主研发能力和产品创新能力较强，技术优势明显。

(2)深厚的行业从业经验

标的公司管理层集聚了行业内具有丰富实践经验的技术、营销和管理人才，能前瞻性的把握电缆保护管与低压电气成套设备行业的发展方向。在电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和管理体系，保证标的公司有序高效的运行。标的公司主要核心管理成员都具有创业者和股东的双重身份，对苏州国宇有很高的忠诚度，核心管理团队稳定性强。

凭借成熟的管理团队，标的公司被认定为高新技术企业、资信等级AAA级企业，并通过了GB/T9001-2016/ISO9001：2015质量管理体系认证。随着企业规模的持续扩大，标的公司逐步建立起高效的激励机制和约束机制，为不断提升标的公司的管理水平打下坚实的基础。

(3)良好的品牌形象

由于电网公司对于设备的安全与稳定性、供电可靠性、配电网自动化水平有着较高的要求，故对于设备制造商而言，其产品性能与服务质量是业务拓展的关键。自成立以来，标的公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务，逐步成为国家电网各级电力公司的合格供应商。近三年，在江苏省电力公司、山东省电力公司等客户的设备招标中持续获得良好的市场占有率。

(4)完善的产品质量控制措施

标的公司主营产品已通过了GB/T9001-2016/ISO9001：2015质量管理体系认证。标的公司结合自身产品特点和实际管理需要，确立了企业运营质量方针及目标，对所有质量管理体系的过程顺序和相互作用做了明确的规定。

标的公司在原材料采购、产品制造及成品质量控制等各个方面均实施严格的质量控制管理程序。在原材料采购环节，标的公司对原材料供应商的资质、供应能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审，并依据原材料检验标准进行验收。

在生产管理环节，标的公司建立了严格的工序管理制度，通过质量跟踪卡、质量看板对目标实施情况进行跟踪监控。

在成品质量控制环节，标的公司建立了成品质量水平评价机制，除严格按照成品质量检验标准进行出厂检验外，还定期综合评估分析成品质量水平的趋势变化，并针对性地采取各种措施确保成品质量稳定性。

综上所述，中国电力行业整体发展情况，为标的公司的未来发展提供了良好机遇，同时，标的公司在行业经验、核心技术、企业资质、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面已形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长，标的公司承诺业绩具备可实现性，较历史业绩大幅增长具有合理性。

(二)结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等说明业绩承诺的可实现性

1、已签订的合同情况

根据标的公司所属行业的业务特点，标的公司的客户主要为各级电力公司及电力公司下辖设备采购单位，标的公司与各级电力公司的合作均通过招投标程序，与电力公司下辖设备采购单位的合作通过签署框架采购协议或订单，根据上述业务特点，标的公司的在手订单主要包括：①已中标的电力公司合同;②签署框架采购协议客户已中标的电力公司合同;③与电力公司下辖设备采购单位签订的合同或订单。因而本次收益法评估对标的公司在手订单或合同进行逐项分析，截至2018年8月31日，标的公司在手合同或订单情况如下表所示：

单位金额：人民币万元

项目合同金额(不含税) 已中标的电力公司合同 2，417.75 签署框架采购协议客户已中标的电力公司合同 5，408.04 已签订尚未履行完毕的合同或订单 5，615.10 合同或订单金额合计 13，440.89 2018年6-8月已实现的销售收入 6，224.97 合计 19，665.86 2018年6-12月预测收入 17，918.09 覆盖比例 109.75%

如上表所示，截至2018年8月31日，标的公司在手订单合计不含税金额为13，440.89万元，标的公司2018年6-8月已实现的销售收入为6，224.97万元，2018年6-12月的预测收入覆盖比例为109.75%。

考虑经审计后的2018年1-5月营业收入实现数，则2018年度预测收入覆盖比例情况如下：

单位金额：人民币万元

项目合同金额(不含税) 经审计后的2018年1-5月营业收入实现数 9，107.95 截至2018年8月31日在手订单金额合计 13，440.89 2018年6-8月已实现的营业收入 6，224.97 合计 28，773.81 2018年6-12月预测收入 17，918.09 经审计后的2018年1-5月营业收入实现数 9，107.95 2018年度预测收入 27，026.04 2018年度预测收入覆盖比例 106.47%

如上表所示，若考虑2018年1-5月经审计后的营业收入，则2018全年预测营业收入的覆盖比例为106.47%。同时，基于行业特点，标的公司产品销售历来有季节性特征，下半年明显优于上半年，标的公司2018全年销售情况相对乐观。因此，2018年6-12月营业收入的预测谨慎、合理，具备可实现性。

由于标的公司所处的智能配电网相关设备行业的客户主要集中在各级电力公司及其指定的设备采购单位。两大电网公司及其下属的各省级电力公司工程建设项目均按年度安排，建设项目从项目申报与审批、招投标组织到项目施工、设备供货等在年度内依序展开。一般来说，从一季度开始，各批次物资招投标陆续展开;项目施工一般会避开寒冷冬季和春节假期，设备采购和供货主要集中在第三、第四季度。因此，行业内企业的销售实现一般主要集中在下半年，下半年的销售收入明显高于上半年。各级电力公司及其指定的设备采购单位根据项目进度和供货安排与供应商结算货款，设备验收合格到付款一般需要60天时间，这使得行业内企业回笼货款的时间段主要集中在三、四季度。综合以上因素，本行业企业经营的季节性特征较为明显。

综上所述，受季节性影响，标的公司已中标或已签署的业务合同的履行一般集中下半年，标的公司2018年6-8月已确认收入金额为6，224.97万元，占2018年6-12月年预测营业收入的比例为34.74%，符合公司实际业务开展情况和季节性特征，具备合理性。

2、标的公司最近一期业绩情况

如前所述，受季节性影响，下半年通常为标的公司销售旺季，标的公司在下 半年实现的净利润占比相对较高。而根据标的公司未经审计的财务数据，2018年 6-8月，标的公司已实现净利润717.90万元，考虑2018年1-5月经审计后的净利润1，160.11万元，两者合计净利润金额为1，878.01万元，占2018年度承诺业绩的53.66%，考虑在手订单情况，标的公司的业绩承诺具备可实现性。

综上所述，结合在手订单及已签订的合同情况、最近一期业绩情况分析，标的公司的业绩承诺具备可实现性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易承诺方已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿的分摊比例进行了明确约定，协议内容真实、有效。

2、本次评估中，综合考虑标的公司业务开展规划、未来经营发展趋势，并结合标的公司历史年度情况，确定了标的公司预测期间内以及未来年度的营业收入、毛利率、期间费用、所得税、折现率等主要评估参数，相关参数及财务指标选择具备谨慎性和合理性。

3、评估期间标的公司收入结构、业务毛利率、以及净利润与历史年度相应指标数据基本一致，不存在重大差异，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。

4、标的公司主要从事应用于电力行业的电缆保护管和低压电气成套设备的研发、生产与销售业务，其业务开展所依赖的行业经验、核心技术、企业资质、客户资源、品牌形象、管理团队等要素未在会计报表账面上体现，收益法评估结果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的估值相比其账面净资产出现较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，具备合理性;标的公司已在行业经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩快速稳步增长。另外，与同行业近期交易案例相比，本次评估增值率也低于可比交易案例增值率平均水平。本次评估增值率水平具有合理性。

5、结合在手订单及已签订的合同情况、最近一期业绩情况分析，标的公司的业绩承诺具备可实现性。