天齐锂业40亿美元收购SQM

天齐锂业6月20日发布收购草案，5月17日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada签署《协议》，拟以65美元/股的价格，以现金方式购买交易对方持有的 SQM 6255.66万股A类股(约占SQM公司总股本的23.77%)。总交易价款为40.66亿美元(根据《协议》签署日汇率折算为人民币258.93亿元)。

购买完成后，加上公司现已持有的2.1% B类股，公司共计持有SQM的股权比例约为25.86%。

估值方面，收益法下，在满足本次估值假设前提以及SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权在2030年末截止并不再续期的前提下，SQM的股东全部权益于2017年12月31日市场价值为160.05亿美元。SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不会影响SQM在Caliche硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。

若2030年SQM在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期，按收益法估值预测期内按照永续开采计算，则SQM的股东全部权益于2017年12月31日的市场价值为211.98亿美元。

此外，根据《协议》，本次交易的交易价格约为40.66亿美元，标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

标的公司SQM为全球钾、锂等产品生产企业

SQM为智利化工矿业公司，全称Sociedad Quimica y Minera de ChileS.A. 。SQM成立于1968年6月17日，注册资本4.77亿美元。是全球重要的钾、锂等产品生产企业。主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售，是全球最大的碘和硝酸钾生产企业和领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商。

SQM总部位于智利首都圣地亚哥，并在20多个国家设有分支机构，其产品销往110多个国家。SQM是一家同时在智利和美国多个证券交易所上市的公司，交易对方Nutrien公司是一家在美国和加拿大同时上市的公司，本次交易涉及中国、美国、加拿大、智利等多个国家的政策与法律法规等。

SQM从事开发的智利阿塔卡玛盐湖，含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂产品重要的产区。

除了开发具备优质资源禀赋和优越自然条件的阿塔卡玛盐湖外，SQM还拥有智利当地的优质硝石矿。SQM持有的硝石矿位于全球最大的自然硝酸盐矿和碘矿商业开发区，此处生产的硝酸钾不含其它无效化学成分、盐类和氯离子等，施用后不会由于盐类的积聚而导致耕地土壤板结。

SQM的股本构成包括A类股和B类股，合计股份数量为2.63亿股，其中A类股为1.43亿股，占已发行股份总数的54.26%，B类股为1.20亿股，占已发行股份总数的45.74%。截至2017年12月31日，股东情况简要如下：

标的公司SQM 2017年净利润4.28亿美元

标的公司SQM 2016年至2018年1-3月实现营业收入分别为19.39亿美元、21.57亿美元、5.19亿美元;实现净利润分别为2.82亿美元、4.28亿美元、1.14亿美元。

SQM 2016年至2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为6.34亿美元、7.04亿美元、1.27亿美元。

SQM 2016年至2018年1-3月负债总计分别为19.11亿美元、20.49亿美元、20.71亿美元。其中，流动负债分别为5.80亿美元、7.48亿美元、7.70亿美元;非流动负债分别为13.31亿美元、13.01亿美元、13.07亿美元。

深交所问询收购资金来源 天齐锂业：向中信银行借款35亿美元

6月20日，深交所向天齐锂业下发重组问询函，对此次天齐锂业收购资金来源提出了问询，要求天齐锂业说明本次交易主要资金来源包括的境外金融机构和商业银行的具体名称等问题。

天齐锂业回复称，本次重大资产购买交易对价约为40.66亿美元(不含交易相关费用)，资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。

主要资金及支付安排初步计划如下：

1.自有资金：截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募集资金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易对价。

2.境外筹集资金：2018年5月4日，公司与中信银行(国际)有限公司签署了《融资承诺函》，中信银行(国际)有限公司承诺提供10亿美元资金。

3.并购银团贷款：2018年5月4日，公司与中信银行股份有限公司成都分行签署了《贷款承诺函》，该银行承诺以银团贷款方式提供25亿美元并购贷款。

经初步测算，本次购买需要支付的资金总额约42.26亿美元，扣除并购银团贷款和境外筹集资金合计35亿美元后的差额部分7.26亿美元由公司自有资金解决。

天齐锂业2017年资产负债率为40% 收购完成后将达70%

天齐锂业2015年至2018年1-3月负债合计分别为34.44亿元、54.11亿元、72.05亿元、72.84亿元。值得注意的是，天齐锂业2017年资产负债率为40.39%，此次收购完成后，预计资产负债率将达到70.41%。

(天齐锂业2017年年报)

(天齐锂业收购草案)

对此，深交所问询函指出，天齐锂业应对上述资产负债率、财务风险大幅上升风险的主要途径之一就是通过发行H股以提升公司的偿债能力。要求天齐锂业补充说明若H股发行失败对公司财务风险的影响，是否还有其他股权融资计划。

天齐锂业回复称，本次交易完成后公司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间，若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构，公司的资产负债率和财务费用将显著上升，将对公司的经营业绩产生较大影响。天齐锂业同时表示，虽然本次交易完成后存在一定的财务风险，但仍处于可控范围内。

标的公司SQM存环保违法

收购草案显示，作为一家在智利生产的企业，SQM在日常生产运营中若违反智利环保方面的相关法律法规，将面临被当地环境监管部门处罚的风险。

根据智利律师出具的尽调报告及 SQM 2017年年报，SQM 及其下属公司的Nueva Victoria及Salar de Atacama项目中存在两项正在进行的环境监管部门指控审查程序。

1、Nueva Victoria项目环境监管部门于2016年6月6日指控SQM的Nueva Victoria项目中存在8项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为(主要针对 Llamara 盐场泉水的环境保护问题)，其中5项为轻微，2项为严重，1项为非常严重。2017年12月，在环境监管部门要求下，Antofagasta第一环境法院已下令暂时部分关闭Salarde Llamara的抽水井，并要求SQM履行一系列监测义务作为防止进一步环境损害的紧急措施。

根据智利律师出具的尽调报告，该等涉嫌违法行为可能导致的处罚包括：a.约90万美元的罚款(针对轻微违法行为);b.不超过450万美元的罚款(针对严重违法行为);c.不超过900万美元的罚款(针对非常严重的违法行为);d.临时或最终关停项目(针对严重或非常严重的违法行为)。另根据SQM 2017年年报，前述环境法院批准暂时关闭的SQM位于Llamara盐场的抽水井原允许公司提取约124升/秒的水，仅占SQM在智利该地区运营中用于碘和硝酸盐生产用水量的约15%。

2、Salar de Atacama项目2016年11月28日，环境监管部门对SQM Salar S.A.就Salar de Atacama项目存在6项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为提出控告(主要针对环境监测和应急计划的部分内容及对Camar区域部分树木的影响)，其中2项为轻微，3项为严重，1项为非常严重。SQM于2017年10月18日向环境监管部门提交了合规计划。

根据智利律师出具的尽调报告，如该项合规计划被环境监管部门批准并被SQM 妥善执行，则前述指控将终止且不施以行政处罚，目前该项指控仍在审议过程中。根据智利律师出具的尽调报告，针对涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为，一般情况下仅会被环境监管部门处以罚款，而被处以临时或最终关停项目或撤销相关环保许可的可能性很小。

反垄断调查不具中止效力

据21世纪经济报道，天齐锂业与交易对方虽然已就该笔收购签订了合作协议，但目前仍存在许多变数，出现了诸多反对的声音，特别是在竞购阶段就遭遇了智利方面的反垄断要求。

今年1月，智利生产促进委员会(Corfo)主席表示，作为竞购PotashCorp股份的主要候选人，“美国雅宝(ALB)和天齐锂业都是Talison的合作伙伴，不管两家公司中的任何一家参股SQM都意味着世界三大锂业公司之间将相互关联，占据全球锂盐产量的70%-80%，这离垄断市场就仅一步之遥了”。

全球锂资源供应高度集中于“四湖三矿”。SQM与ALB、FMC公司被称为锂供应商三巨头，几乎垄断了全球80%的卤水锂盐产量。天齐锂业是澳大利亚Talison的控股股东，Talison是目前全球最大的固体锂精矿拥有者及供应商，已开采超过25年。

Corfo提出要求智利前政府反垄断监管机构FNE对SQM向中国企业出售股权一事进行审查，阻止该行动。5月28日，一名智利参议员也就天齐锂业公司拟收购智利SQM公司24%股份向智利国家经济检察院提起诉讼，请求对该笔收购进行调查。他认为这笔收购将导致锂资源世界级垄断。

6月16日，天齐锂业收到FNE的调查通知，拟收集必要信息以确认或排除本次交易对自由竞争产生的负面影响。

不过，针对FNE可能进行的调查，天齐锂业也在6月19日晚发布的重大资产购买报告书中新增修订针对反垄断调查的内容，指出根据智利律师的意见，FNE的调查对本次交易不具有中止效力，其调查不构成本次交易的交割先决条件。

标的公司SQM锂业务毛利高达71.59%

据中国证券报报道，此外对于本次天齐锂业收购标的SQM的盈利能力以及2018年产能提升也是深交所问询重点。

天齐锂业指出，从锂行业下游市场判断，在未来中长期内，纯电动新能源汽车仍将是各国发展重点，下游需求将驱动锂资源供给维持较快的增长速度，同时优质的锂资源及锂产品价格也将在较长期内维持稳定向上的态势。Roskill于2017年最新发布的行业报告显示，到2026年下游行业全球锂需求量综合预计将比2016年增长411.87%。

2016及2017年度，标的公司SQM的综合毛利率由31.51%上升至35.34%，增加了3.84个百分点，主要原因系高毛利率的锂及其衍生品的收入占比有所上升，带动了整体业务毛利率的上升;近两年锂产品毛利占整体毛利的比例最高，分别为55.48%和59.72%，均超过当年整体毛利的1/2，是目前SQM盈利能力最强和销售增长最快的业务板块。根据SQM 2018年一季度报，锂其产品销售因供应偏紧，平均价格约为16400美元/吨，毛利率为71.59%。

而由于下游需求持续增长，SQM作为老牌的盐湖提锂生产商，在具备较高的锂业务毛利水平的资质下，有动力也有能力合法完成阿塔卡玛盐湖220万吨碳酸锂的开采。根据SQM规划，2018年SQM氢氧化锂扩产至1.35万吨，2020年碳酸锂产量扩大到10万吨，2023年和2026年碳酸锂产量还将进一步扩大。摩根大通的研报表示，鉴于SQM与Corfo达成的配额增长协议，SQM未来会是锂行业的有利竞争者，而这个行业每年成长率约为20%。作为未来持股25.86%的股东，天齐锂业将受益于SQM稳定的盈利能力及可观的现金分红。

70%高暴利难以为继

据新浪财经报道，天齐锂业披露年报显示，公司2017年实现营业收入54.7亿元，同比增长40.09%，归母净利润 21.45亿元，同比增长41.86%。增速与营收同步。

受全球电动汽车浪潮的深刻影响，天齐锂业无论是盈利能力、成长性或是偿债压力，从新浪财经选取的特定财务指标来看，在2017年表现可谓非常亮眼。

但天齐锂业过于扎眼的高利润率或将难以为继。从财务数据等分析可以看出，天齐锂业的好日子很可能已逐步接近尾声，暴利时代将一去不返。

首先，资本都有趋利性，不可能不对如此“赚钱的生意”视而不见。据新浪财经不完全统计，仅上市公司层面，大手笔涉足锂相关产业的，就有赣锋锂业、融捷股份、藏格控股、蓝晓科技、华友钴业、江特电机等等公司，分别围绕锂辉石矿山、锂盐湖、锂云母及其相关产业进行巨额投资和产能扩张，与此同时，海外传统锂矿业三巨头SQM、雅宝和FMC更是加紧恢复产能，分食这一诱人蛋糕。虽然，由于全球电动汽车浪潮的兴起带来的锂行业新增需求，但传统巨头和新进玩家涌入的速度更快，相信不久的将来就会看到行业内由于产能过剩带来的惨烈竞争。

其次，天齐锂业2017年报的应收账款项，金额已由2016年的约2亿增加到了3.23亿，同比55%的增幅明显超出了40%的收入规模增速，尤其在锂产品处于量价齐升、甚至供不应求的2017年出现这种情况，是值得警惕的。

此外，天齐锂业2017年锂化工产品的毛利率为69.41%，而锂矿产品的毛利率则高达71.77%，毛利率呈现出倒挂。而对比在此之前，如2016年，两者的毛利率分别为74.38%和62.57%，彼时的相对毛利率是比较符合常识判断的。“卖产品不如直接卖原矿”这个反常现象其实说明了锂矿畸高的利润水平难以长期维持，从侧面印证了我们之前暴利难以为继的判断。

天齐锂业并购扩张之路

据中国经营报报道，2004年还是四川省射洪县一家濒临破产的锂盐生产厂，短短14年后，已经发展成总营收近55亿元的锂矿中坚力量。天齐锂业依靠的正是不断的资产并购。

自2012年发起对泰利森的收购，直接掌握锂矿资源后，天齐锂业又相继收购了多家公司。其中，2014年通过竞拍方式收购西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%的股权，从而参与到扎布耶盐湖的开采、开发;2015年完成对银河锂业国际公司100%股权的收购，间接取得其旗下张家港生产基地1.7万吨电池级碳酸锂生产线。2016年天齐锂业以38美元/股的价格收购SQM公司2.1% B股股份，由此再次开启了对海外锂矿资源的收购。

2018年5月31日，天齐锂业发布公告，拟以65 美元/股，从Nutrien 集团手中收购SQM公司23.77%的A类股股权，总交易价款为 40.66亿美元。

此次天齐锂业关注的重点正是SQM旗下的阿塔卡玛盐湖。“SQM是业内俗称‘三份卤水一份矿石’中的一份卤水资源，天齐锂业这次若重组完成，将同时具备锂辉石矿资源和卤水矿资源，市场的竞争优势预计会更加明显，资源的来源将更加丰富。”电池联盟秘书长王超向记者如是表示。

无论是泰利森还是SQM，收购之初的体量全部超过了天齐锂业的总资产，屡次上演“蛇吞象”的天齐锂业今后是否会消化不良?

天齐锂业2017年年报显示，公司实现总营收54.7亿元，净利润21.45亿元，同比增长41.86%。虽然天齐锂业近年来净利润始终保持高速增长，但是截至2017年12月底，该公司的总资产也只有178.4亿元。反观本次对SQM股权收购草案，总交易价款已经达到 40.66亿美元，这一价格已经是天齐锂业全部资产的145.5%。

在此次收购案的资金来源中，天齐锂业自有资金约7亿美元，境外金融机构筹资10亿美元，银团贷款25亿美元，共计筹措资金42亿美元。其中，自有资金占比仅为16.7%，这无疑增加了交易风险。有业内人士表示，这样的交易往往将持续很长的时间，中间还会经历许多波折，在具体的价格商定、资金到位等因素都会影响交易进度。就这笔收购来说，自有资金占比确实不高，这在交易过程中是有风险的。

天齐锂业被指涉嫌信披违规

据封面新闻报道，5月18日早间，四川上市公司天齐锂业发布公告，披露了拟收购SQM 23.77%股权的事项，耗资约合人民币259亿元。

在5月16日，有媒体进行了相关报道，但上市公司没有进行回应，公司股票也未停牌，信披“慢一步”是否违规?对此，5月20日，公司董秘李波表示，公司信披合规。

李波表示，“信息什么时候进行披露，公司股票是否停牌，是出于对全体股东的利益和公司利益的考量，是严格遵守了监管部门的规定的。”他还表示，从第一次购入SQM股权，到进一步增持，这个过程也持续几年了。