江苏银行与南京银行(7.420,0.00,0.00%)真是一对难兄难弟。两个月前，南京银行定增计划遭到证监会否决，两个月后，江苏银行可转债计划又受到问询，过程可谓一波三折。

7月3日，江苏银行公告发行A股200亿可转债获江苏银监局核准。9月4日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(简称反馈意见)，对江苏银行融资的必要性进行质疑。9月28日，江苏银行公告《关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复》(简称反馈意见回复)，对证监会进行了回应。

众所周知，上市公司有义务披露经营业绩，但是有些数据却没有硬性披露规定。此次，江苏银行的反馈意见回复函多达107页，包含了很多比较核心的数据，多方位展示了江苏银行的真实经营情况。

盛名之下，其实难副

官网信息显示，江苏银行成立于2007年，是在江苏省内无锡、苏州、南通等10家城市商业银行基础上，合并重组而成的银行。2016年，江苏银行在上交所挂牌上市，是江苏省内最大的法人银行。

从业绩情况上看，江苏银行的确称得上省内最大银行。截至2018年6月末，江苏银行总资产1.85万亿元，总负债1.73万亿元，营业收入172亿元，净利润69.18亿元，归属上市母公司利润68.52亿元，在上市城商行中位列前茅，主要经营数据都稳居第三名。

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然而，江苏银行盛名之下，其实难副。新浪金融研究院综合对比20家上市城商行的经营效益和资产质量共11项经营数据，竟然发现江苏银行有9项关键数据与平均值有差距。考虑到总资产之间悬差，江苏银行总资产高达1.8万亿，不良贷款余额高于总资产较低的城商行善可解释。

首先，江苏银行经营效率在上市城商行中处于较低水平。在经营效率中，营业收入的业务构成十分关键。截至2018年6月末，江苏银行净利息收入127.26亿元，占营业收入比重为73.91%;中间业务收入44.92亿元，占营业收入比重为26.09%。对比上市的20家城商行数据，净利息收入占比平均值为72.50%，中间业务收入占比平均值为27.50%，江苏银行低于平均值水平，未来中间业务开拓上压力较大。

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在净息差、净利差等银行基础数据方面上，江苏银行存在一定下滑趋势。从2015年底至2017年底以及2018年上半年，江苏银行净利差分别为1.78%、1.56%、1.44%、1.35%;净息差分别为1.95%、1.70%、1.58%、1.57%，数据出现连年滑坡。

对此，江苏银行解释称，一是存款压力增加，随着利率市场化的不断深入，以及互联网金融的蓬勃发展，银行存款规模受到冲击，低成本资金来源缩小，存款付息率明显上升;二是区域金融环境的作用，江苏地区存款竞争激烈，居民理财意识强烈，对商业银行存款付息水平存在客观影响;三是面对复杂的外部环境，江苏银行加强流动性管理，拉长负债期限，确保流动性保持稳健，一定程度上增加了负债成本;四是生息资产付息负债结构变化带动净息差水平有所下降。

特别值得注意的是，江苏银行的资产利润率(ROA)处于行业低位，以至于在半年报中没有披露出来。新浪金融研究院通过资产利润率的公式(资产利润率=净利润/资产平均余额，其中资产平均余额等于期初资产和期末资产综合的1/2)将其计算出为0.38%，在20家上市城商行中倒数第二，仅次于杭州银行(7.700,0.00,0.00%)的0.36%，比监管要求0.6%还要低。资产利润率是银行资产运用效果的评价，由此可见，江苏银行在拓展收入渠道、提高产品收益水平以及控制负债成本等方面能力令人堪忧。

其次，江苏银行在资产质量方面的表现也乏善可陈。其中，核心一级资产充足率8.61%，低于平均值0.59个百分点;不良贷款余额116.28亿元，高于平均值72.63亿元;拨备覆盖率182.13%，低于平均值64.25个百分点，与监管要求120%-150%相比也是低空飘过。

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近些年，江苏银行在总资产上“疯狂奔跑”，目前已经位列上市城商行第三，比股份制银行浙商银行的总资产还要多，然而距离高水平银行依然很远。

107页回应证监会七大问题

在金融去杠杆、监管政策趋严的宏观背景下，商业银行利差收入进一步收窄，净息差进一步下行，对商业银行资本充足水平和资产质量提出更高的要求，商业银行面临的经营环境也日益复杂。

对此，江苏银行试图通过发行A股200亿可转债来补足资本金，没想到遭到证监会问询。在江苏银行对证监会的反馈意见回复公告中，梳理证监会的问题主要包含以下：1.关于本次融资的必要性;2.关于金融资产;3.关于存贷款业务;4.关于现金流量;5.关于重大诉讼或仲裁;6.关于行政处罚;7.募集说明书重大事项部分进行修改。

关于本次融资的必要性，江苏银行表示核心一级资本充足率和资本充足率均低于A股城商行平均值。江苏银行假设未来三年资产规模稳步增长，通过资本缺口测算，在保持未来三年核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于9%、10%和12.5%的前提下，预计核心一级资本累计缺口为205.48亿元，总资本累计缺口为442.40亿元。

关于金融资产，证监会提出理财产品和资管及信托计划是否合规。资管新规对银行理财业务员分类管理、资管产品发行方式、合格投资者认定、资管产品投资方向等多方面进行规定，江苏银行表示已从内部制度、业务系统、运作流程、产品规模、人员管理等多方面开展优化。

关于存贷款业务，江苏银行不良贷款余额逐年上升，逾期贷款率均高于不良贷款率。截至2018年6月末，江苏银行逾期贷款率为1.54%，不良贷款率为1.40%，拨备覆盖率为182.13%，贷款拨备率2.55%。尤其是拨备覆盖率与监管要求擦边而过，且远低于平均值246.38%。

关于现金流量，证监会质疑江苏银行为何现金流量净额会骤降227%。2015-2017年，江苏银行经营活动产生的现金流量净额分别为1485.68亿元、826.17亿元、-1051.38亿元。对此，江苏银行表示是逐步压降同业存放款项的规模所致。

另外，江苏银行在重大诉讼或仲裁和内控制度上也让证监会疑虑重重。截至2018年3月末，江苏银行存在超过50起单笔诉讼本金金额在1000万元以上的重大诉讼或仲裁，证监会提出是否会对业务开展及持续经营产生重大影响。同时，江苏银行及分支机构还受到40次行政处罚，证监会提出江苏银行内控制度是否健全有效。江苏银行表示不会对财务状况和业务经营产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为。

通过梳理江苏银行的各项数据，我们发现江苏银行是个体量大、体质差的胖子。在商业银行竞争激烈的跑道上，体质虚胖的江苏银行，能保持不落后吗?