屡次筹划控制权变更的申科股份（002633），或将迎来国资实控人。

7月10日，申科股份公告称，公司控股股东、实控人何全波及第二大股东北京华创与深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（简称“深圳汇理”）签署了《产权交易合同》，拟向深圳汇理协议转让合计持有的41.89%公司股份，交易对价10.13亿元。

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因本次协议转让后深圳汇理持股比例超过30%，触发了全面要约收购义务。根据要约收购报告书摘要，深圳汇理将以16.13元/股的价格，向除转让方外的全体流通股东发起全面要约，拟收购股份最多为8658.75万股，涉及资金上限约13.97亿元。

图片来源：公司公告

若转让得以最终实施完毕，申科股份控股股东将变更为深圳汇理，实控人将变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心（简称“台儿庄区国资事务中心”）。7月10日，或受此消息提振，申科股份开盘即封至涨停板，当日涨幅9.97%，报收16.21元/股。

“经与收购方确认，履约保证金将于7月11日下午前完成支付。”申科股份工作人员表示，公司将持续督促各方，尽快公告要约收购报告书全文，把流程走起来。

上海上正恒泰律师事务所合伙人黄学锋指出，本次要约收购相较传统二级市场增持或协议转让触发的要约收购，特殊性体现在“触发机制的法定性与强制性”“交易流程的前置性与合规性”“监管与信息披露的多重衔接性”三方面，对各方的合规能力提出了更高要求，任何环节的程序瑕疵都可能影响交易效力。

台儿庄国资拟入主

触发全面要约

深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权，导致持股比例超过法定30%而触发全面要约收购义务。

回溯来看，4月29日，申科股份控股股东、实控人何全波与第二大股东北京华创拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份。5月30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，深圳汇理为受让方，成交价格约10.13亿元，对应的每股价格为16.1237元/股。

最新公告显示，7月7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。该事项完成后，深圳汇理将持有申科股份41.89%股权，超过上市公司已发行股份的30%，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，需履行全面要约收购义务。

据此，深圳汇理拟对除何全波、北京华创以外的所有股东所持有的申科股份全部无限售条件流通股8658.75万股，发出全面要约。要约收购价格为16.13元/股，以最大收购数量计算，本次要约收购所需最高资金总额约13.97亿元。

图片来源：公司公告

公告显示，深圳汇理成立日期为2025年5月26日，出资额为4.6亿元，实控人为台儿庄区国资事务中心（其举办单位为枣庄市台儿庄区财政局）。根据安排，深圳汇理将于7月10日公告后的两个交易日内，将2.79亿元（相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

目前，本次要约具体起止日期尚未披露。根据已披露的要约收购报告书摘要，本次要约收购期限为30个自然日，将在后续披露的要约收购报告书中明确。

“在保证金到位后，将推进要约收购报告书全文的公告程序。但由于其涉及内容较详细，需要财务顾问及法律顾问进行核查，需要一定时间。”前述工作人员表示，公司将持续督促各方，尽快公告要约收购报告书全文。

黄学锋提醒投资者，重点关注要约期与价格的核心信息、收购方的资金履约风险、退市风险与承诺的可执行性等。例如，若要约期内资金无法足额到位，可能导致收购方无法支付款项，此时预受要约的股东将面临“无法交割”风险。

连续5年业绩亏损

国资入主能否打开新局面

资料显示，申科股份主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品主要应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备。

近年来，申科股份经营业绩并不理想。2019年至2023年，公司归母净利润已连续5年亏损。2024年，受益于销售收入增加，申科股份实现营收3.24亿元，同比增长18.70%；归母净利润686.42万元，同比扭亏为盈。

经营业绩长期承压，也令实控人萌生退意。此番台儿庄国资拟入主能否为公司经营发展注入新的动力，备受市场瞩目。

对于此次协议转让，申科股份表示，系深圳汇理基于自身发展战略，看好上市公司发展前景，通过本次权益变动取得上市公司控制权。权益变动完成后，深圳汇理将依法行使股东权利，积极参与公司治理决策，提升公司经营状况，增强公司的盈利能力。

公告显示，本次要约收购系深圳汇理为履行法定要约收购义务而发出，不以终止申科股份上市地位为目的。但若本次要约收购期届满时，申科股份社会公众股东持有的股票比例低于25%，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

“市场行为存在不确定性，但这种极端情况比较少。”前述工作人员表示，目前针对要约收购后投资者的具体解决方案尚未最终确定，公司将提醒收购方在编制要约收购报告书全文时，充分考虑该事项。最新进展显示，该要约收购事项已取得国资监管部门审批。

公告称，若上述情况发生，深圳汇理作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。

图片来源：公司公告

“本次要约收购的核心在于‘三重监管’（北京产权交易所的产权交易监管、证监会及深交所的上市公司收购监管、国有资产监管）下的合规推进与信息透明。”黄学锋强调，公司与收购方需严格履行合规与信息披露义务，确保股东权益在规则框架内得到保障。

图片来源：公司公告

就目前进展来看，本次协议转让尚需完成经营者集中审查（如需），通过深交所合规性审核，并需深圳汇理完成法定的要约收购义务后，方可在中国结算深圳分公司办理相关转让过户手续。这也意味着，“完成法定的要约收购义务”为深圳汇理取得申科股份控制权的法定前置条件。

“当前处于交易过渡期，股份尚未过户。若深圳汇理未能完成要约收购，则本次协议转让也是不成立的。”前述工作人员说。公告亦提示，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。