瑞泰科技(002066.SZ)发布公告，本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材及瑞泰马钢将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的交易价格为414,109,698.58元，其中武汉耐材100%股权交易价格191,518,418.58元，瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格9.59元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638股，向马钢集团发行股份为23,210,769股，合计发行股份为43,181,407股。

同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过414,109,698.58元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设20,839.00万元(其中固定资产投资18,766.00万元，流动资金2,073.00万元)、偿还上市公司银行借款18,600.00万元、支付中介机构费用及相关税费等1,971.97万元。其中，用于补充流动资金(包括偿还银行借款)的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

公司控股股东中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞泰科技 11,550,000 股非限售流通 A 股，占瑞泰科技现有股份总数的 5%。本次股份转让价格为 11.01 元/ 股，股权转让价款合计人民币 127,165,500.00 元。前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人。

前述情形构成《上市规则》第 10.1.6 条及 10.1.3 条规定的情形，即中国宝武未来将成为公司的实际控制人，武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公司，成为瑞泰科技的关联方，导致本次交易构成关联交易。