近日，尔康制药的2020 年员工持股计划(草案)遭到了深交所的关注，深交所要求说明员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，以及是否损害公司及股东利益等。

尔康制药4.2元回购股份1元转让给监事

2020 年 7 月 9 日晚间,尔康制药直通披露了《湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划(草案)》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的尔康制药 A 股股票，受让公司回购股份的价格为 1 元/股，参与对象包括 2 名监事。

7月10日，深交下发了关于对湖南尔康制药股份有限公司的关注函。深交所要求结合截至回函日的回购股份均价、预计确认的股份支付费用及其合规性、近期市场案例的折价情况等，补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性，员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，补充说明尔康制药选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

在草案披露中我们可以看到本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的尔康制药A 股股票。7月13日，尔康制药对于关注函做了回复，对于公司司回购股份的情况做了说明，公司于 2020 年 3 月 20 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A 股)，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

截至 2020 年 6 月 12 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 19,999,970 股，占公司总股本的比例为 0.9696%，本次回购股份的最高成交价格为 4.45 元/股，最低成交价格为 3.74 元/股，成交金额为83,894,946.02 元(不含交易费用)，回购均价为 4.20 元/股。

对于合理性说明，公司讲了3点理由：

1、公司目前正处于改革发展的关键时期，未来的发展目标需要员工的共同努力才能实现，公司结合股份支付费用承受能力及员工出资能力等实际情况，采用目前市场有效、实用的激励方式，给予员工持股计划相对优惠的购股价格。

2、本次购股价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。

3、公司现金流稳健，财务状况良好，本员工持股计划购股价格虽为 1 元/股，但股票来源为公司从二级市场回购，回购价格相对较低，公司由此所承担的财务成本不会对日常生产经营活动产生不利影响。

搬出中来股份与信息发展做”挡箭牌”?

在关注函中，深交所要求结合截至回函日的回购股份均价、预计确认的股份支付费用及其合规性、近期市场案例的折价情况等，补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性。

尔康制药在制定本次员工持股方案时，借鉴并参考了相关市场案例。并给出了近期上市公司以低于市场价格将回购股份过户至员工持股计划的案例：

我们可以看到，中来股份与信息发展两家公司和尔康制药的情况最为接近，两家公司的购股价格均为1元/股。

尔康制药曾陷财务造假漩涡

去年11月15日，尔康制药发布公告称，公司已收到湖南省长沙市中级人民法院出具的《起诉状》、《应诉通知书》、《上诉状》、《民事裁定书》等相关法律文书，新增10起证券虚假陈述责任纠纷案件，新增148.73万元。另外，3名一审原告向法院提起上诉，法院对(2019)湘01民初3045号民事判决书予以补正。

2018年6月13日，公司收到湖南证监局下发的《行政处罚决定书》(编号：【2018】2 号)，湖南证监局认为，尔康药业存在以下违规行为：

2015年，尔康制药全资子公司湖南尔康(香港)有限公司将从另一全资子公司湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司购入的200吨改性淀粉通过广州某食品公司、上海某实业公司等中间商间接销往尔康制药，为此尔康香港确认营业收入18,058,880.00元，确认净利润15,859,735.04元。

2016年，尔康香港将从尔康柬埔寨购入的1878吨改性淀粉通过广州某食品公司、上海某实业公司等中间商间接销往尔康制药，为此尔康香港确认营业收入229,315,853.50元，确认净利润208,981,130.18元。

湖南证监局认为，尔康制药从全资子公司全额现款购入原料不具有商业合理性，商品所有权上的主要风险和报酬没有发生转移，相关经济利益没有实际流入，商品的实际控制权没有发生转移。尔康香港的会计处理不符合现行《企业会计准则第14号—收入》的规定，上述经济业务不应确认为销售收入。

此外，湖南证监会在调查过程中还发现，尔康药业还存在一大违规行为：

尔康制药全资子公司尔康柬埔寨存在216吨改性淀粉销售退回未确认，虚增营业收入25,759,338.34元，虚增净利润2327万元。2016年，尔康柬埔寨销售给加拿大S公司改性淀粉一批，客户提出产品存在均一度指标不达标，要求退货，在得到同意补偿损失的口头承诺后，2016年12月，加方将其中216吨低价处理，尔康制药对销售退回未做账务处理。

按照这一结果来看，尔康制药已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回时，应当在发生时冲减当期销售商品收入。尔康制药的会计处理不符合《企业会计准则第14号—收入》第九条的规定。

最终，尔康制药三起违规事件造成了2015年年度报告、2016年年度报告，存在虚假记录。

业绩报告显示，尔康制药2015年年度财务报表虚增收入18,058,880.00元，虚增净利润15,859,735.04元，占当期合并报表披露营业收入1,755,998,915.76元的1.03%，披露净利润604,578,672.02元的2.62%。

2016年年度财务报表虚增营业收入255,075,191.84元，虚增净利润232,254,448.80元，占当期合并报表披露营业收入2,960,896,815.03元的8.61%，披露净利润1,026,434,494.30元的22.63%。

为此，湖南证监局对尔康制药责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;对直接负责的主管人员帅放文、刘爱军给予警告，并分别处以30万元罚款;对其他责任人员王向峰、杨海明、帅友文、帅瑞文、高振亚、张曲曲给予警告，并分别处以10万元罚款;对其他责任人员王健、许中缘、左田芳，罗琅、周伏军、陈文献、李义国给予警告，并分别处以3万元罚款。共计罚款201万元。