雪龙集团股份有限公司(以下简称雪龙股份)于2017年10月23日在证监会发布招股书，拟募集资金45,064.17万元，分别投向无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目、汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目、研发技术中心建设项目、偿还银行贷款，募集资金投入额分别为28,740.79万元、4,553.69万元、7,769.69万元、4,000.00万元。保荐机构为西部证券。

数据显示，雪龙股份2013年至2017年1-6月实现营业收入分别为24,206.73万元、24,562.25万元、22,305.25万元、28,409.71万元、17,053.41万元;实现归属于母公司股东的净利润分别为5,794.18万元、7,467.55万元、4,846.31万元、6,685.30万元、5,719.06万元;实现扣除非经常性损益后净利润分别为5,339.34万元、6,483.54万元、5,032.98万元、7,370.80万元、5,212.18万元。

雪龙股份2013年至2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为4,685.62万元、9,834.64万元、6,655.25万元、3,259.48万元、-643.01万元。

数据可见，雪龙股份2015年、2016年净利润出现下滑，2017年上半年净利润反弹。但2017年上半年公司的现金流量却为负。雪龙股份表示，主要系公司为降低融资成本，减少了应收票据的贴现，经营性应收项目余额大幅增加所致。

雪龙股份2014年至2017年1-6月综合毛利率分别为57.25%、56.96%、58.28%、61.99%;行业平均值分别为45.96%、43.17%、43.20%、47.34%。

数据可见，雪龙股份毛利率超过同行，证监会反馈意见显示，同行业可比公司毛利率仅为30%-40%之间，要求公司说明公司各产品毛利率普遍较高的原因和合理性等问题。

招股书数据还显示，2014年至2016年公司关联方占用资金分别为4,450.00万元、7,380.00万元、11,606.63万元;证监会反馈意见显示，请进一步披露发行人和关联方拆借资金的具体金额、用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况。请保荐机构、会计师、律师核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性，核查公司内部控制制度设计和执行的有效性并发表明确意见。

在雪龙股份应收关联方款项的其他应收款显示，2015年关联方维尔赛控股应收金额为11,925.13万元。证监会反馈意见要求公司说明上述资金占用行为发生的原因、相关的利息确认标准是否公允等问题，说明未来是否会持续存在资金占用行为;说明是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况。

2014年后净利润下滑两年

数据显示，雪龙股份2014年至2017年1-6月实现净利润分别为7,467.55万元、4,846.31万元、6,685.30万元、5,719.06万元。

数据可见，雪龙股份2015年、2016年净利润出现下滑。

今年上半年业绩反弹现金流却为负

数据显示，雪龙股份2014年至2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为9,834.64万元、6,655.25万元、3,259.48万元、-643.01万元。

值得注意的是，雪龙股份2015年、2016年净利润下滑，但2017年上半年净利润反弹，实现净利润5,719.06万元。但其上半年经营活动现金流量金额却为负。

公司表示，2017年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-643.01万元，主要系公司为降低融资成本，减少了应收票据的贴现，经营性应收项目余额大幅增加所致。

毛利率超同行引问询

据证监会2017年10月23日发布的雪龙股份首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，报告期内，发行人综合毛利率分别为55.24%、57.22%、56.94%、58.89%，同行业可比公司毛利率仅为30%-40%之间。发行人主要产品发动机冷却系统产品毛利率在60%左右，其中发动机冷却风扇总成毛利率分别为53.63%、56.64%、59.36%、60.43%，毛利率持续上升，离合器风扇集成系统毛利率分别为60.90%、64.04%、60.73%、63.27%，存在一定波动。

请发行人：(1)结合生产同类产品的同行业可比公司情况，逐一披露发行人各产品毛利率普遍较高的原因和合理性;(2)结合产品结构变化、单价、单位成本情况，定量分析报告期内各类产品毛利率波动的原因;(3)请发行人说明同行业可比公司的可比性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

数据显示，雪龙股份2014年至2017年1-6月综合毛利率分别为57.25%、56.96%、58.28%、61.99%;行业平均值分别为45.96%、43.17%、43.20%、47.34%。同行业可比公司分别为新坐标、宁波高发、康跃科技、宁波天龙。

新坐标2014年至2017年1-6月综合毛利率分别为72.21%、70.02%、65.11%、64.01%;康跃科技同期分别为36.72%、33.50%、32.55%、30.67%;宁波高发2014年至2016年分别为39.86%、37.35%、31.93%;宁波天龙2014年、2015年分别为35.06%、31.80%。

去年股东占用资金款过亿元

招股书显示，2014年至2016年公司关联方占用资金分别为4,450.00万元、7,380.00万元、11,606.63万元。

雪龙股份表示，截至2016年9月30日，公司与上述关联方之间的借款、资金使用费均已清理并支付完毕。报告期内，关联方占用发行人资金的用途主要为股权投资、股票投资及理财等。

证监会反馈意见显示，请进一步披露发行人和关联方拆借资金的具体金额、用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况。请保荐机构、会计师、律师核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性，核查公司内部控制制度设计和执行的有效性并发表明确意见。

应收关联方款项前年关联方应收款过亿元

招股书显示，在雪龙股份应收关联方款项的其他应收款显示，2015年关联方维尔赛控股应收金额为11,925.13万元。

雪龙股份表示，截至2016年12月31日，上述应收关联方款项已全部收回。

证监会反馈意见表示，请发行人：(1)说明上述资金占用行为发生的原因、相关的利息确认标准是否公允，未来是否会持续存在资金占用行为;(2)说明是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况;(3)请发行人说明资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，说明发行人资金管理的内部控制是否有效。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师进行核查并发表核查意见。

行业市场萎缩前景不乐观

据投资时报报道，得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，中国汽车零部件行业规模迅速扩大，2001年至2015年汽车零部件工业产值年均复合增长率约为23.10%，高于汽车工业总产值18.86%的年均增速。吊诡的是满园春色下，雪龙股份却出现了负增长。

招股书显示，2013年至2016年9月(下称(报告期内)，雪龙股份的营业收入分别为2.42亿元、2.46亿元、2.23亿元和1.99亿元，净利润分别为0.58亿元、0.75亿元、0.48亿元和0.51亿元。数据起伏在某一侧面表明其并未在行业风口上赚得太多红利。不过，其行业占有率却保持平稳，招股书显示，雪龙集团发动机冷却风扇产品主要配套柴油发动机，应用于大中轻型商用车及非道路移动机械领域。

2013年至2015年，该公司大中轻型商用车(柴油发动机)的市场占有率为34.55%、32.92%和33.86%，而非道路移动机械领域(柴油发动机)的市场占有率为9.97%、9.92%和12.63%。然而，看似稳定的市占率背后，隐藏的却是该产品领域整体下滑以及雪龙股份所处行业的前景不明朗的微妙局面。

一方面，2013年至2015年，大中轻型商用车(柴油发动机)的市场规模分别为350万套、326万套和288万套，非道路移动机械领域(柴油发动机)的市场规模分别为511万套、478万套和383万套。市场规模逐年萎缩，个中主要原因是主流发动机汽油发动机市场份额逐年增长和新能源汽车的逐渐崛起。更重要的，则是整体经济放缓导致需求减少。关于未能与汽车行业和汽车零部件行业保持同速增长，雪龙股份并未披露原因亦未做出任何解释。

另一方面，雪龙股份在招股书中反复强调公司处于“行业的龙头地位”和“行业市场占有率第一”，但并未披露公司在除柴油发动机领域外的产品所处的行业地位和市场占有率。从其报告期内披露的产量可以发现，其柴油发动机的产品产量占据了全部产量的近90%，整体来看，行业前景并不乐观，同时雪龙集团业绩增长停滞，持续盈利能力成疑。

此外，招股书提示，报告期内雪龙股份同前五大客户的销售收入分别为1.48亿元、1.55亿元、1.46元及1.33亿元，占当期营收比分别为61.23%、62.98%、65.25%及66.69%，客户集中度较高且在报告期内占营收比重呈上升趋势，原因系其下游行业集中度较高。

但是，雪龙股份第一大客户一汽集团，营收占比已达到41.43%。同时，记者发现，其前五大客户仅在2016年出现了变动，由东风汽车集团股份有限公司换成了江铃汽车集团公司。虽然未出现单一客户销售额占营收比50%的显现，但是报告期内雪龙股份主要以五大客户为主要营收来源，依赖性比较大，亦未开发更多的新客户。

除此之外，雪龙股份的募集资金用途中的3.3亿将用于产品的升级和扩产。虽然报告期内雪龙股份的产能利用率一直在100%以上，但是其所处行业市场规模的萎缩及其主营产品产量的下滑，导致此次募集资金的用途难免有些不合常理，可行性更待考证。

八次重组股权结构未改变股权腾挪术被指内控制度待完善

据国际金融报报道，股权结构方面，雪龙股份的实际控制人为贺财霖、贺频艳及贺群艳，其中贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。贺氏父女三人合计控制雪龙股份95%的股份。

有趣的是，雪龙股份报告期内曾发生了8次资产重组事项，但是经过8次资产重组之后，公司的股权结构却未发生任何改变。雪龙股份极短时间的股权腾挪确实让人深感疑惑。

2014年3月，雪龙股份作价500万元转让捷斯特100%股权给维尔赛控股，原因是“维尔赛控股战略安排，调整下属公司股权层级结构”;然而，2015年5月，雪龙集团又从维尔赛控股处受让捷斯特100%股权，交易价格仍为500万元，受让股权的原因则是“避免同业竞争，减少关联交易”。

2014年6月，雪龙集团子公司香港庆捷盈转让子公司麦迪威25%股权和雪龙风扇25%的股权给香港绿源，然而，3个月后，香港庆捷盈又从香港绿源处以当时的转让价格受让麦迪威25%股权以及雪龙风扇25%的股权。此次资产重组的原因均为拟注销香港庆捷盈，将其持有股权转出和避免同业竞争、减少关联交易。

然而，据招股书披露，时隔三年之久，香港庆捷盈仍在办理注销手续之中。记者试图向雪龙股份了解香港庆捷盈注销的原因以及尚未注销成功的原因，但截至记者发稿，仍未收到确切回复。

值得一提的是，雪龙股份最近的一次资产重组事项发生在2016年8月，且股权变动时间仅仅间隔了一个月。

据披露，2016年8月，雪龙集团转让长春欣菱100%股权给维尔赛控股，转让的原因是“为便于管理，拟将长春欣菱变更经营范围，剥离上市公司主体”;一个月后，雪龙集团又从维尔赛控股处受让长春欣菱100%股权，交易价格均为1000万元，受让股份的原因为“拟继续做大做强东北区域市场，扩大业务规模”。

记者注意到，长春欣菱的主营业务为汽车散热风扇总成及吹塑风道等汽车零部件生产，但是招股书并未披露长春欣菱拟变更的经营范围以及剥离上市主体的原因。

一个月内，雪龙股份既改变经营计划，又宣称要扩展东北区域市场将长春欣菱原封不动地纳入上市主体，侧面反映出雪龙股份的发展规划以及扩张路线不清晰。

亦有业内人士指出，短时间内的股权腾挪术也反映出公司的内控制度有待进一步完善。